ESTE DOCUMENTO QUEDÓ REGISTRADO BAJO EL Nº 21 – TOMO 14-A RM327- 5693 DE FECHA 17/11/2020 EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA CIUDAD DE TUCUPITA, ESTADO DELTA AMACURO.
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA ANONIMA
Nosotros, FRANK JOSE AGUILERA RODRIGUEZ Y ELYSBETH DEL CARMEN MORALES DIAZ, Venezolanos, Mayores de Edad, Titulares de las Cédulas de Identidad Número V-14.488.172, V-17.999.287, respectivamente, ambos solteros, de este Domicilio, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto constituimos la Compañía Anónima, Denominada INVERSIONES Y SUMINISTROS FRANKELYS C.A, la cual se regirá por las cláusulas siguientes: CAPITULO PRIMERO: DENOMINACIÒN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÒN; PRIMERA: La Sociedad se denominará INVERSIONES Y SUMINISTROS FRANKELYS C.A, SEGUNDA: tendrá su Domicilio en la Urbanización Ezequiel Zamora, Calle N° 07, Casa N° 184, Parroquia San Rafael , Municipio Tucupita, Estado Bolivariano Delta Amacuro; Pudiendo establecer Representación en Cualquier Ciudad de la República y en el Exterior, ya sea a través de Agencias, Sucursales, Oficinas, Depósitos, Despachadores, cuando así lo decida la junta directiva. TERCERA La compañía tendrá por objeto principal el servicio de todo lo relacionado con la elaboración de pan y alimentos en general, la compra-venta de víveres en general, charcutería, carnes, pollo, pescados, verduras, legumbres, frutas, hortalizas, carbón, agua, refrescos, hielo, delicateces, confiterías, exquisiteces, mercancía seca, producción, venta de licores en general, nacionales e internacionales, comercio de todo lo relacionado con el ramo de la ferretería, organización de todo tipo de eventos sociales, alquiler de sillas, mesas, mantelería, toldos, equipos de recreación infantil, compra- venta de lubricantes, aditivos tapados y envasados para vehículos, así como repuestos y accesorios, auto periquitos para vehículos y herramientas en general relacionado con su objeto; pues la sociedad en forma general podrá realizar, fomentar y emprender cualesquiera otras actividades de lícito comercio que permitan obtener los objetivos de la Compañía. CUARTA: La Duración de las Sociedad Mercantil, será de treinta (30) Años, contados a partir de la fecha de Registro de sus Estatutos, prorrogable, aumentado o disminuido, previo acuerdo expreso de las partes. CAPITULO SEGUNDO: EL CAPITAL, LA ACCIONES Y ACCIONISTAS, LAS ASAMBLEAS Y DIRECCIÒN: QUINTA:El Capital de la Sociedad es de CIEN MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.100.000.000,00),representado en MIL (1000) Acciones Nominativas, no convertibles al Portador, cada acción tiene un valor nominal de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs.100.000,00)y han sido totalmente suscritas y pagadas por los accionistas en la forma siguiente el Accionista FRANK JOSE AGUILERA RODRIGUEZ, ha suscrito y pagado QUINIENTAS (500) Acciones con un valor nominal de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00)cada una, es decir, la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 50.000.000,00), y la Accionista ELYSBETH DEL CARMEN MORALES DIAZ, ha suscrito y pagado QUINIENTAS (500) acciones con un valor nominal de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs.100.000,00)cada una, es decir, la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.50.000.000,00),Según consta en Informe de Compilación de Información Financiera, anexo. SEXTA: Las acciones son nominativas e indivisibles y confieren a sus propietarios iguales derechos frente a la sociedad, la cual no reconoce sino a un solo propietario por acción y cada una ellas representan un voto en la Asamblea General de Accionistas, y estas acciones no podrán enajenarse, sin antes habérselas ofrecidos en ventas a los otros socios por escrito, por el derecho de preferencia, y se dará un lapso de tiempo de (30) días; las acciones de la compañía serán representadas por títulos equivalentes a una o mas acciones, firmada por los administradores y contendrán las especificaciones que al efecto establece el art. 293 del código de Comercio Venezolano; la propiedad de las acciones se establece con su correspondiente inscripción en el libro de accionistas; ningún accionista podrá constituir prenda o garantía sobre sus acciones sin la previa autorización de la asamblea de accionistas SEPTIMA: La Suprema Dirección de la Compañía corresponde a la Asamblea General de Socios Ordinaria y Extraordinarias, mientras que la Dirección inmediata corresponde a una JUNTA DIRECTIVA. La Asamblea General de Socios es el Órgano Supremo de la Compañía, se dividen en Ordinaria y Extraordinarias, y sus decisiones son de obligatorio cumplimiento, las cuales se tomaran por mayoría simple de votos, salvo las excepciones establecidas en los Estatutos. OCTAVA: Son Atribuciones de la Asamblea General de Socios Ordinaria: 1) Nombrar y Remover al Administrador de la Compañía y a los demás empleados de la misma; 2) Aprobar o improbar los Balances presentados al final del Período Anual, concluido el 31 de Diciembre de cada año; 3) Aceptar nuevos Socios; 4) Decidir sobre la disolución o liquidación de la Compañía, cambio de objeto o razón social; 5) Demás atribuciones que señalen las leyes, que sean sometidas a su deliberación. NOVENA: La Asamblea General de Socios se reunirá una vez al año en el transcurso de los tres (3) primeros meses del inicio de cada año, con carácter Ordinario, y con carácter Extraordinario cuando sea convocada por la Junta Directiva o cuando así lo acuerden la mayoría simple de los socios. DECIMA: Los Socios pueden pedir Información a la Junta Directiva respecto a la situación de la Compañía
y las gestiones que ellos cumplen en la misma. DECIMA PRIMERA: La Dirección Inmediata, estará a cargo de UNA JUNTA DIRECTIVA, la cual lo conformaran los Siguientes Cargos: UN PRESIDENTE, UN VICE-PRESIDENTE UN ADMINISTRADOR los cuales serán reservados únicas y exclusivamente para los socios, siendo de libre nombramiento y remoción por la Asamblea General de Socios. Los titulares de estos cargos duraran Cinco (05) Años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos por períodos iguales y tendrán la plena representación de la Compañía, ya sea en forma conjunta y/o separadamente, los miembros se la Junta Directiva al entrar en el ejercicio de sus funciones deberán depositar DOS (2) acciones en la caja social de la compañía de acuerdo a lo establecido en el Art. 244 del código de comercio;DECIMA SEGUNDA: El PRESIDENTE y VICE-PRESIDENTE, tendrán plenas facultades en sus funciones con los más amplios Poderes de Dirección, Disposición, Representación y de Administración, en nombre de la Compañía. Pudiendo, entre otras, ejercer las siguientes atribuciones: a) Representar a la Compañía, Judicial o Extrajudicialmente, b) Abrir y Movilizar Cuentas Bancarias, aceptar, cobrar, endosar y librar giros, pagares, cheques y toda clase de documento cambiarios, c) comprar, vender y en cualquier forma enajenar bienes Muebles o Inmuebles, constituir hipotecas, prendas y otros gravámenes; d) Convocar y presidir las Asambleas de Socios; e) Ejercer las atribuciones necesarias para la buena marcha de la Compañía, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos, Leyes y reglamentos, en cuanto le sean aplicables; f) Otorgar Poderes generales, Especiales y de Administración en personas o agentes mercantiles de su confianza; g) Celebrar todo tipo de contratos en general; h) Designar, contratar y despedir empleados y trabajadores; i) Expedir los respectivos recibos y finiquitos de cancelación. DÈCIMA TERCERA: Podrán admitirse nuevos socios, previa solicitud expresa de estos, así como deberán someterse a la consideración y aprobación por ante de la Asamblea, mediante acuerdo unánime de la misma. CAPITULO TERCERA: DE LA DISOLUCIÒN Y LIQUIDACION: DECIMA CUARTA: La Muerte de un socio no disuelve la compañía. En este caso los Herederos recibirán de los socios sobrevivientes, una cantidad equivalente a la participación que le correspondería, luego de obtener la diferencia que existe entre el activo y el pasivo de la Compañía al valor del mercado, al momento de la entrega de dicha cantidad, por parte de los socios sobrevivientes. DECIMA QUINTA: En el caso de que se plantee la disolución de la Compañía, ésta se hará por acuerdo unánime de la Asamblea General de Socios, en este caso, le será entregado a cada uno de los socios la participación que le corresponderá luego de obtener la diferencia que existe entre el activo y el pasivo de la Compañía al valor del mercado. DECIMA SEXTA: De los beneficios de la Compañía, el cinco por ciento (5%), de los mismos, se destinara a la formación de un fondo de reserva hasta que este alcance el diez por ciento (10%) del Capital Social. El remanente de los beneficios será distribuido entre los socios en la proporción acorde con sus aportes o monto de sus acciones. CAPITULO CUARTO: DEL EJERCICIO ECONOMICO: DÈCIMA SEPTIMA: El Primer Ejercicio Económico se inicia a partir de la inscripción en el Registro Mercantil de está acta Constitución y finaliza el 31 de Diciembre del 2.020, los siguientes se inician el Primero (01) de Enero y finaliza el Treinta y Uno (31) de Diciembre del año Consecutivo. DEL COMISARIO: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: DÈCIMA OCTAVA: La Compañía tendrá un Comisario nombrado por la Asamblea de Accionistas, por un período de Cinco (5) Años, el cual podrá ser reelegido y tendrá todos los Derechos que le otorgue el Código de Comercio; siendo nombrada para el primer Ejercicio a la Licenciada CHAROLINA PEREZ, Venezolana, Mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad Nº V- 18.385.946, Inscrita en el colegio de Licenciados en Contaduría Publica bajo el Nº: C.P.C.132.816; lo no previsto en estos estatutos se regirá por el código de comercio vigente. DECIMA NOVENA: Para el Primer Periodo, se han designado como integrantes de la JUNTA DIRECTIVA, los titulares de los siguientes cargos: PRESIDENTE el Accionista FRANK JOSE AGUILERA RODRIGUEZ Y VICE-PRESIDENTE la Accionista ELYSBETH DEL CARMEN MORALES DIAZ. Se autoriza a la ciudadana CHAROLINA PEREZ, Titular de la Cédula de Identidad N° V- 18.385.946, para que proceda a realizar todas las gestiones necesarias para realizar los tramites de inscripción de la INVERSIONES Y SUMINISTROS FRANKELYS C.A, por ante el Registro Mercantil del Estado Delta Amacuro. VIGÈSIMO: Nosotros FRANK JOSE AGUILERA RODRIGUEZ Y ELYSBETH DEL CARMEN MORALES DIAZ, ya identificados, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores, títulos del acto o negocio jurídico a objeto de constituir una empresa proceden de actividades licitas, lo cual pueden ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación con dinero, capitales, bienes, haberes valores o títulos que se consideren producto de actividades o acciones licitas contempladas en la Ley Orgánica contra Delincuencia Organizadas y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En la Ciudad de Tucupita, Capital del Estado Delta Amacuro, a la Fecha de su Presentación.