CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO DELTA AMACURO
SU DESPACHO.
Yo, ERLINDA ALEXANDRA QUIJADA, de Nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° V-11.675.232, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) Nro. V-116752324, debidamente autorizado por el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil denominada CHOCOLATE LOYS, C.A. ante Usted con el debido respecto, ocurro para exponer: PRIMERO: Le participo que de conformidad con la Ley, se ha constituido en esta Ciudad, la compañía denominada CHOCOLATE LOYS, C.A., SEGUNDO: Dicha Compañía se ha constituido con el Capital Social de Tres Millones de Bolívares (Bs. 3.000.000,00), divido en cien (3000) Acciones, de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una totalmente suscrito y pagado según los bienes muebles. En virtud, y según lo establece el Artículo 215 del Código de Comercio, presento a Usted el correspondiente documento, el cual se ha redactado con suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales. Solicito que una vez cumplidas las formalidades legales, se sirva ordenar su registro y publicación, y que se me expida copia certificada del mismo a los fines de Ley.
En Tucupita, a la fecha de su presentación.
Nosotros, MIGDALIA COROMOTO MARRERO CONTRERAS, MARIA MAGDALENA ORDAZ Y EDECIO RAMON VILLAROEL MARIN, de nacionalidad venezolana, mayores de edad, civilmente hábiles, comerciantes, domiciliados en el Municipio Tucupita y titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V- 15.821.739, V-8.951.381 Y V- 4.512.035, respectivamente, por el presente documento declaramos: Que de mutuo acuerdo hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos mediante este documento, una Sociedad Mercantil en Forma de COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá conforme a las Clausulas que a continuación se especifican, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirva al mismo tiempo como Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía:
TITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
PRIMERA: La sociedad se denominara: CHOCOLATE LOYS, C.A. SEGUNDA: El objeto de la COMPAÑÍA será todo lo relacionado con: La Compra, Venta, Comercialización, Distribución al mayor y detal, importación y exportación: 1) Todo tipo de productos a base de cacao, pudiendo distribuirlo y procesarlo, igualmente podrá cultivar las plantas de cacao, cosecharlo y realizar lo técnicamente necesario para su consumo; 2) elaboración de productos en general de panadería, repostería, pastelería, confitería y otros derivados; 3) hidratación en general. La empresa podrá dedicarse a cualquier otra actividad lícita en concordancia a lo relacionado con su objeto, en cumplimiento de lo dispuesto en la realización lícita de trabajos que lleven a un bien común. TERCERA: El domicilio de la empresa es la Calle 2, Casa nro. s/n, Urbanización Dr. José María Vargas, Parroquia Mariscal Antonio José de Sucre, Tucupita, Estado Delta Amacuro, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del Territorio Nacional como en el Exterior. CUARTA: La Sociedad tendrá una duración de TREINTA (30) Años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, término este que podrá ser prorrogado o disminuido según lo decida la Asamblea de Accionistas.
TITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
QUINTA: El Capital Social de la Compañía es la cantidad de TRES MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 3.000.000,00), y está divido en TRES MIL (3000) acciones, cada una con un valor nominativo de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00 c/u). Quedando totalmente suscrito y pagado así: La Socia MIGDALIA COROMOTO MARRERO CONTRERAS, ha suscrito y pagado, MIL (1000) acciones con un valor nominal de MIL BOLIVARES (1.000,00 Bs.) cada una, para un total de UN MILLON DE BOLIVARES (1.000.000,00 Bs.), el socio EDECIO RAMON VILLAROEL MARIN ha suscrito y pagado, MIL (1000) acciones con un valor nominal de MIL BOLIVARES (1.000,00 Bs.) cada una, para un total de UN MILLON DE BOLIVARES (1.000.000,00 Bs.) y La Socia MARIA MAGDALENA ORDAZ, ha suscrito y pagado, MIL (1000) acciones con un valor nominal de MIL BOLIVARES (1.000,00 Bs.) cada una, para un total de UN MILLON DE BOLIVARES (1.000.000,00 Bs.), Capital social, ha sido suscrito y pagado en su totalidad, por los accionistas, tal como se evidencia en el informe de compilación que acompaño, con este documento constitutivo. La totalidad del capital de CHOCOLATE LOYS, C.A., lo integran los bienes muebles, propiedad de la empresa. La cesión o venta de las acciones se hará mediante inscripción en el Libro de Accionistas y en el respectivo titulo, firmado por el cedente, el cesionario y por los miembros de la Junta Directiva. SEXTA: El capital ha sido suscrito y pagado totalmente por los accionistas, tal como se evidencia en los bienes muebles que se acompaña, con este Documento Constitutivo. SEPTIMA: Los accionistas tendrán derecho preferencial para adquirir las acciones que emita la Compañía cuando se acuerde un aumento de Capital ó cuando uno de ellos decida vender las suyas. Este derecho será proporcional al número de acciones que posea cada accionista en la Sociedad. Si algún accionista desea revender sus acciones, dará aviso por escrito al otro accionista a fin de que dentro de los TREINTA (30) DIAS siguiente a la fecha de oferta, decidan si ejercen ó no el derecho preferencial para adquirirlas, en proporción a las que cada una posea; transcurrido ese lapso sin que ninguno lo hubiere adquirido, el oferente quedara en plena libertad de vender a terceras personas. La cesión de las acciones se Comprobara mediante la inscripción respectiva en el Libro de Accionistas de la Compañía, firmada por el Cedente, el Cesionario o su(s) apoderado(s) y el Presidente de la Compañía.
TITULO TERCERO
DE LAS ASAMBLEAS
OCTAVA: Las Asambleas Generales de Accionistas, ya fuesen Ordinaria o Extraordinarias, se reunirán en la Sede Principal de la Sociedad, previa convocatoria hecha a los Accionistas con CINCO (05) días de anticipación por lo menos. NOVENA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá cada año de los tres (03) meses siguiente al cierre de cada ejercicio económico. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cuando las convoque el Presidente de la Compañía o cuando así lo solicite un número de accionistas que represente, por lo menos, el Sesenta por Ciento (60 %) del Capital Social. DECIMA: Las Asambleas, Ordinarias o Extraordinarias, no podrán considerase válidamente constituidas para deliberar sino estuviere presente un numero de Accionistas que represente, por lo menos, el sesenta por ciento (60%) del Capital Social. Sus decisiones serán validas y obligatorias para todos los accionistas, aún en lo que respecta a los no presentes, cuando fueren aprobadas por un número de Accionistas que represente, por lo menos, el sesenta por ciento (60 %) del Capital Social. DECIMA PRIMERA: Las facultades de la Asamblea Anual Ordinaria serán las señaladas en los artículos 275 y siguientes del Código de Comercio. Las Asambleas Extraordinarias conocerán de todos los asuntos que se sometan a su estudio y consideración.
TITULO CUARTO
DE LA ADMINISTRACION
DECIMA SEGUNDA: La Administración de la Compañía estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por un PRESIDENTE, VICE-PRESIDENTE Y GERENTE, que tendrán que ser socios y duraran en el ejercicio de sus funciones, cinco años pudiendo ser reelegidos, una vez vencidos sus periodos y antes de comenzar a desempeñar sus funciones los miembros de la junta directiva deberán depositar o hacer depositar cuando no los tengan en su propiedad en la caja de la compañía cinco (5) acciones o su equivalente cada uno para cumplir con lo previsto en el artículo 244 del Código de Comercio. Vencidos sus periodos, continuarán válidamente en el ejercicio de sus cargos hasta tanto la Asamblea no decida lo contrario, no siendo obstáculo ello para que puedan ser removidos por decisión de la Asamblea de Socios. DECIMA TERCERA: EL PRESIDENTE, EL VICE-PRESIDENTE y GERENTE actuando en forma conjunta o separadamente, tendrán las más amplias facultades de administración, pero en especial, ejercerán las siguientes: a) Representar, dirigir y administrar la Compañía y disponer de sus bienes; b) Ejercer la más amplia vigilancia y control de los negocios la Compañía, así como su funcionamiento y contabilidad; c) Nombrar, remover los empleados y fijar las remuneraciones de todos los trabajadores de la Compañía; d) Nombrar Apoderados generales o especiales, judiciales y de cualquier índole, confiriéndoles, en cada caso, las atribuciones que juzguen pertinentes, pudiendo atribuirles a los apoderados judiciales, facultades para demandar, contestar demandas, reconvenir, darse por citados o notificados, convenir, transigir, desistir, disponer del derecho en litigio, hacer posturas en remates judiciales, solicitar y practicar medidas preventivas y ejecutivas, determinar finiquitos, etc.; e) Dictar resoluciones que consideren convenientes para la buena marcha de los negocios de la Compañía; f) Abrir, Cerrar, y movilizar Cuentas Bancarias, de cualquier índole, firmar, negociar, emitir cheques, letras de cambio, pagare y todo instrumento de crédito de cualquier naturaleza; así como comprar, vender y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmuebles, constituir hipotecas, prendas y otros gravámenes, otorgar fianzas y cualquier otras garantías; g) Presentar a la Asamblea de Accionistas el Balance y cierre de Cuentas, junto con su Dictamen y estimación del Estado de los Negocios, y el correspondiente Informe del Comisario; h) Fijar los gastos generales de la Compañía; i) Hacer cumplir los acuerdos colectivos de la Sociedad y ejercer las demás atribuciones que le confieren las leyes, y este Documento Constitutivo Estatutario, y otras que sean señaladas en las Asambleas de los Accionistas. En caso de ausencias temporales o absolutas, el Vicepresidente sustituirá la ausencia del Presidente para realizar sus funciones y le mantendrá informado de los actos de su gestión, en la medida de lo posible.
TITULO QUINTO
BALANCE, CONTABILIDAD Y UTILIDADES
DECIMA CUARTA: El primer ejercicio comenzara el día de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo, concluyendo el treinta y un de Diciembre del mismo año y en los años sucesivos el ejercicio fiscal comenzaran a partir del primero de Enero de cada año al treinta y uno de Diciembre del mismo año, y así subsiguiente. Al final de cada ejercicio económico se cortaran las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, pasándose dichos recaudos al COMISIARIO de la Compañía. En el Balance se indicaran claramente el Capital Social existente realmente, demostrándose con exactitud los beneficios obtenidos y las pérdidas sufridas, según sea el caso, fijándose las partidas del acervo cultural por el valor que realmente tienen. Al crédito o créditos que resultaren incobrables no se les dará ningún valor. DECIMA QUINTA: Verificando que haya sido el Balance, las utilidades liquidas, si las hubiere, se distribuirán de la siguiente forma: a) Un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar un monto igual al diez por ciento (10%) del Capital Social; b) Un apartado para el pago de los beneficios laborales de los trabajadores de la empresa, como utilidades, prestaciones sociales, etc.; c) El remanente que quedare después de haber hecho estos apartados, se distribuirá entre los socios por concepto de dividendos, en forma en que lo indique la Asamblea; d) Otros apartados que acuerden la Asamblea.
TITULO SEXTO
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DECIMA SEXTA: La Asamblea General de Accionistas designara un Comisario quien tendrá las atribuciones que le señale el Código de Comercio, desempeñándose en el cargo por el lapso de cinco (05) años, salvo que su nombramiento sea revocado, permaneciendo en el ejercicio de su cargo hasta tanto sea sustituido, pudiendo ser reelegido por periodos iguales. DECIMA SEPTIMA: Ningún Accionista podrá, de ninguna manera, pignorar, dar en prenda ni en forma alguna gravar sus Acciones, sin la autorización previa de la Asamblea, la cual, en cada caso, deberá hacerla constar por escrito. DECIMA OCTAVA: LIQUIDACION: En caso de terminación o disolución de la Compañía por vencimiento de su duración o por las causas establecidas en el Código de Comercio, la Asamblea que o declare convocara a su liquidación, y se designara un Liquidador, con determinación de facultades que la Asamblea queda investida de los más amplios poderes y cuando sea regularmente convocada podrá deliberar y resolver con el numero de accionistas que concurran, debiendo participarse al Registro Mercantil correspondiente. DECIMA NOVENA: DISPOSICIONES FINALES: En todo lo no previsto en el presente Documento, se aplicaran las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, y leyes complementarias relativas a esta clase de Sociedad. La Asamblea de Accionistas ha discutido y aprobado el presente documento, que sirve al mismo tiempo de Acta Constitutiva Estatutaria de la Compañía, así como las suscripciones del Capital Social. VIGESIMA: Para este primer periodo administrativo se designa como PRESIDENTE, la socia MIGDALIA COROMOTO MARRERO CONTRERAS,el Socio EDECIO RAMON VILLAROEL MARIN como VICE-PRESIDENTE y la Socia MARIA MAGDALENA ORDAZ como GERENTE se designa como Comisario a la ciudadana ERLINDA QUIJADA, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de Identidad Nro. V-11.675.232, e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el nro. 132.847, quienes todos estando presentes aceptaron sus cargos. VIGESIMA PRIMERA: Se autoriza a la ciudadana ERLINDA ALEXANDRA QUIJADA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V.-11.675.232, para que presente esta Acta Constitutiva-Estatutos y demás recaudos, al Registrador Mercantil Competente, a los fines de su inscripción, fijación y ulterior publicación, pudiendo firmar y cumplir todas y cada una de las Formalidades necesarias a tal fin. Nosotros MIGDALIA COROMOTO MARRERO CONTRERAS, MARIA MAGDALENA ORDAZ Y EDECIO RAMON VILLAROEL MARIN, ya identificados, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico de constituir una empresa proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes valores o títulos que se consideran productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la ley Orgánica contra la Delincuencia Orgánica y Financiamiento al terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En Tucupita, Estado Delta Amacuro, a la fecha de su presentación.