Nosotros,JEFFRI JOSE SALAZAR VELASQUEZ y LUISA DEL CARMEN MILLAN, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de identidad Nº V-19.140.506 y Nº V-8.925.120, respectivamente, de ocupación Comerciantes, por medio del presente instrumento declaramos: Que hemos convenido en Constituir formalmente una Compañía Anónima la cual se regirá por las siguientes cláusulas, que redactadas ampliamente, servirán de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma siendo ellas del siguiente Tenor:
TITULO _I
DENOMINACION – OBJETO – DOMICILIO – DURACION
Cláusula Primera: La Compañía se denominará: GHILJEN 26 C.A. Cláusula Segunda: La compañía tendrá por objeto todo lo relacionado con el ejercicio del comercio en general, y al efecto realizar Compra- Venta y Distribución al mayor y al detal de Postres y todaVariedad de dulces secos , Elaboración de panes, servicios de comidas rápida, Víveres en General, Mercancías seca, Charcutería, Confiterías, Delicadeces, Hielo y agua en todas sus presentaciones, Carbón, Bebidas Energéticas, Gaseosas, Envases de aluminios Misceláneos, Alquiler de Sillas, Mesas, Mantelería, Toldos, Flores, Ropa para Damas, Caballeros y Niños, Carteras, Maquillaje, Perfumes, Cosméticos, Lencería, Quincallería, Bisutería, Artesanía de todo tipo, Cárnicos, Pescados y Pollo, Verduras, Legumbres, Hortalizas, Frutas, Productos derivados del plástico, Licores Nacionales e Importados, Accesorios y Repuestos de Computadoras, Equipos de Oficina, Telefónicos y Celulares, Línea Blanca y Marrón, en consecuencia la compañía podrá dedicarse actividades anexas, conexas complementarias supletorias de las anteriormente expuestas o cualquier otra actividad o negocio lícito según lo considere la Asamblea de Accionistas. Cláusula Tercera: El domicilio principal de la Compañía Estará ubicado en la Carretera Vía Principal de Cocuina, Casa S/N, Parroquia San Rafael, Municipio Tucupita de la ciudad de Tucupita, Capital del Estado Delta Amacuro, pudiendo establecer sucursales u Oficinas en el país o fuera de éste, cuando así lo considere la Asamblea de Accionista. Cláusula Cuarta: La compañía tendrá una duración de 30 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil…………………………………………………………………………………………………..
TITULO II
DE CAPITAL – DE LAS ACCIONES – DE LOS ACCIONISTAS
Cláusula Quinta: El Capital de La Compañía es de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs 2.000.000,00), representados en DOS MIL (2.000) acciones Nominativas, no convertibles al portador, a un valor de MIL BOLIVARES (Bs 1.000,00) cada una dicho capital ha sido pagado totalmente en un CIEN POR CIENTO (100%) o sea la cantidad de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs 2.000.000,00) en la forma siguiente: JEFFRI JOSE SALAZAR VELASQUEZ , suscribe MIL (1000) acciones y paga la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs 1.000.000,00) y LUISA DEL CARMEN MILLAN, suscribe MIL (1000) accionesy paga la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs 1.000.000,00) Cláusula Sexta: El capital de la compañía ha sido suscrito y pagado en su totalidad por sus accionistas tal y como se evidencia en el informe de compilación financiera anexo, en el que se demuestra el capital de la compañía, el cual se acompaña a la presente acta, debidamente firmado por los accionistas, quienes lo aceptan en los términos expresados y que formara parte integrante del presente expediente. Cláusula Séptima: Las acciones de compañía serán representados por títulos equivalentes a una o más acciones, firmada por los administradores y contendrán las especificaciones que al efecto establece el artículo 293 del código de comercio venezolano. La propiedad de las acciones se establece con su correspondiente inscripción en el libro de accionistas. Cláusula Octava: Las acciones son nominativas e indivisibles y confieren a sus propietarios derechos frente a la compañía que solo reconoce a un solo propietario por cada acción teniendo como tal a la persona que aparezca como dueña de ella en el libro de accionistas. Cláusula Novena: Cada acción le confiere a su propietario derecho a un voto en la asamblea de accionistas y estas acciones no podrán enajenarse, sin antes habérselas ofrecido en venta a los otros socios por escrito por derecho de preferencia; y se dará un lapso de tiempo de treinta (30) días siguientes a la Notificación, para decidir su compra, pasado ese lapso el accionista queda en Libertad de ofrecérselas y vendérselas a terceros. Cláusula Décima: Ningún accionista podrá constituir prenda o garantía sobre sus acciones sin la previa autorización de la asamblea de accionistas.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION – DE LA DIRECCION – DE LA COMPAÑIA
Cláusula Décima Primera: La Administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, compuesta por un PRESIDENTE Y UN VICEPRESIDENTE quien puede ser accionistas o no de la Compañía y tendrán facultades, derechos y obligaciones que determine la Asamblea ordinaria de Accionistas y durará Cinco (05) años en sus
funciones, pudiendo ser reelectos y en la cual Permanecerán hasta tanto sean Reelectos o designado quienes deban sustituirlos. Cláusula Décima Segunda: La Junta directiva en la figura del PRESIDENTE, tendrá las siguientes atribuciones: a) Ejercer la administración de la Compañía; b) Convocar Las asambleas, fijar las materias que en ella deban tratarse y hacer cumplir sus decisiones; c) Elaborar el balance, el inventario general y el Estado de Ganancias y pérdidas, así como el informe detallado que deberá presentar anualmente la Asamblea sobre la administración de la empresa; d) Ejercer la Representación Judicial de la Compañía; e) Calcular y determinar el dividendo a distribuir entre los accionistas; f) Representar a la sociedad en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad; g) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía; h) abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos, girar, aceptar, endosar y protestar cheques, letras de cambio y pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instrumentos cambiarios o cualquier otra forma los fondos que la compañía tuviere depositados en bancos, institutos de crédito, casas comerciales, etc. i) Constituir apoderados generales, especiales, factores mercantiles, revocar los poderes que hubiere otorgado y firmar los mandatos; j) Firma de contratos y ejecución de obras, así como el cobro de cualquier ingreso que genere la compañía sin ninguna limitación; K) Y en general efectuar cualesquiera y todos los actos normales de gestión, administración y disposición de la compañía; Los miembros de la Junta directiva si son accionistas deberán depositar en la caja social de la compañía cinco (5) acciones a los fines revistos en el artículo 244 del Código de Comercio Vigente, de no ser accionistas harán depositar por su cuenta las Referidas acciones. Quiénes podrán tomar individualmente acuerdos Suscribiendo documentos por los cuales se otorguen firmas, fianzas, Avales o Cualquier otro tipo de actividades que no sean en beneficio de la compañía o en las cuales no tenga interés la compañía, cuando fuere el caso necesario deberá resolver lo conducente la Asamblea Extraordinaria de Accionistas convocada para tal efecto.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
Cláusula Décima Tercera: La suprema Dirección de la Compañía corresponde a los
accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria con el quórum y en las condiciones fijadas en este documento. Cláusula Décima Cuarta: Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias, ambas se reunirán previa convocatoria que se realizará por escrito y en forma personal para cada socio, con cinco (5) días de anticipación antes de la fecha de la reunión; la convocatoria indicará el objeto, el lugar, el día y la hora de la reunión. No hará falta la convocatoria previa la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, si se encontraré presentes los socios que representen la totalidad del Capital Social. Cláusula Décima Quinta: las asambleas ordinarias se reunirán cualquier día de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico, se reunirán en la sede social de la compañía, previa convocatoria. La asamblea ordinaria ejercerá las siguientes atribuciones: a) Nombrar a los directores gerentes; b) Considerar y aprobar e improbar el balance general y estados de ganancias y pérdidas con vista de los informes del comisario; c) Nombrar el comisario y fijar su remuneración; d) considerar y resolver cualquier otro asunto que le fuere especialmente sometido. Cláusula Décima Sexta: Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que interese a la compañía cuando lo sea solicitado por un número de Accionistas que representen por lo menos el OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85%) del Capital Social. Cláusula Décima Séptima: Las Asambleas ya sean Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas, mediante la publicación hecha por la prensa con Cinco (05) días de anticipación por lo menos, al fijado para su celebración, indicando el lugar, hora y fecha y objeto de la reunión. Se podrá prescindir de cualquier convocatoria y su publicidad, en caso de estar presente y representado en la reunión por lo menos el OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85%) del Capital Social.
TITULO V
DEL COMISARIO
Cláusula Décima Octava: La compañía tendrá un comisario, quien será elegido por la asamblea ordinaria de accionistas y durará CINCO (05) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido para un período de igual duración, el comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el código de comercio.
TITULO VI
DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES
Cláusula Décima Novena: La contabilidad de la compañía se llevará conforme a la ley. El Comisario cuidará de que ella se pliegue a las normas establecidas en la legislación venezolana Vigésima: El ejercicio económico de la Compañía comienza el día primero (1) de enero y culmina el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Este primer ejercicio comenzara al momento de registrarse este documento hasta 31-12-2019. Vigésima Primera: El día treinta y uno (31) de diciembre de cada año se liquidarán las cuentas y se procederá a la elaboración del balance el cual será entregado al comisario con un mes de antelación por lo menos al día de la fijación para la reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Vigésima Segunda: Verificados como hayan sido el balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: 1) Un cinco por ciento (5%), para la formación de un Fondo de Reserva hasta alcanzar un Monto equivalente al diez por ciento (10%) del Capital Social. 2) El remanente quedará a disposición de la Asamblea Ordinaria de Accionistas para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los accionistas. Los dividendos que no fueren cobrados a la fecha de su exigibilidad no devengarán interés alguno.
TITULO VII
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
Vigésima Tercera: Para todo lo no previsto en este documento constitutivo estatutario se regirá por las disposiciones legales atinentes a la materia, especialmente el Código de Comercio vigente. Vigésima Cuarta: Para el primer período estatutario se han hecho los siguientes nombramientos: PRESIDENTE: se designa al ciudadano; JEFFRI JOSE SALAZAR VELASQUEZ y como VICEPRESIDENTE a la ciudadana: LUISA DEL CARMEN MILLAN, para el cargo de Comisario al Licenciado: ALBERTO JOSÉ QUIJADA MILLÁN, Venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad N° V-8.954.293, de profesión Licenciado en Administración, de este domicilio, inscrito en el colegio de Licenciados en Administración del Monagas, bajo el N° LAC 21503; quienes estando presentes aceptaron su nombramiento y entran al ejercicio de sus funciones. Vigésima Quinta: Se autoriza amplia y suficientemente a la ciudadana: GLENORALVI JOSE QUIJADA MILLAN, venezolana,mayor de edad, soltera de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-13.743.083, para que efectúe la participación y haga la inscripción de la presente acta por ante el Registrador Mercantil correspondiente, suscriba los libros y firme los asientos necesarios y realice su publicación. No habiendo más puntos a tratar se da por terminada la presente acta y en señal de conformidad firman los presentes. Nosotros: JEFFRI JOSE SALAZAR VELASQUEZ y LUISA DEL CARMEN MILLAN, ya identificados declaramos bajo fe de juramento que los capitales bienes, haberes, valores o títulos de acto o negocio jurídico a objeto de constituir una empresa proceden de actividades licitas, lo cual pueden ser comprobados por organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero capitales bienes haberes valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la ley orgánica contra la delincuencia y financiamiento al terrorismos y/o en la ley orgánica de drogas. Es justicia en la Ciudad de Tucupita a la fecha de su presentación.